Giáo trình sự hình thành của thị trường chứng khoán trong những ngày đầu phát triển phần 2

Ngoài ra còn có một số nhân tố khác làm thay đổi cơ cấu số cổ phiếu niêm yết như thêm, bớt cổ phiếu giao dịch vào cơ cấu tính toán. Điều này sẽ làm phát sinh tính không liên tục của chỉ số, các trọng số và cơ sở để xác định bình quân thị trường số chia đã thay đổi. Do đó, số chia mẫu số trong công thức tính chỉ số trên phải được điều chỉnh nhằm duy trì tính liên tục cần có của chỉ số. Nguyên tắc điều chỉnh được tính như sau: số chia mới d = Tổng giá trị thị trường các cổ phiếu sau khi thay đổi / Tổng giá trị thị trường các cổ phiếu trước khi thay đổi x số chia cũ Cụ thể, trong trường hợp có cổ phiếu mới được đưa vào niêm yết, số chia mới được tính như sau: d = Tổng giá trị thị trường của các cổ phiếu niêm yết cũ + giá thị trường của cổ phiếu mới niêm yết/ Tổng giá trị thị trường của các cổ phiếu niêm yết cũ x số chia cũ Ví dụ tính toán chỉ số cụ thể các phiên giao dịch: Kết quả phiên giao dịch đầu tiên ngày 28 tháng 7 năm 2002 Tên Cty Tên cổ phiếu Giá thực hiện Số lượng CK niêm yết Giá trị thị trường Cơ điện lạnh REE 16000 15.000.000 240.000.000.000 Cáp VL VT SAM 17000 12.000.000 204.000.000.000 Tổng: 444.000.000.000 VN Index = 444.000.000.000 / 444.000.000.000 x 100 = 100 Vào ngày 2 tháng 8 kết quả giao dịch như sau: Tên Cty Tên cổ phiếu Giá thực hiện Số lượng CK niêm yết Giá trị thị trường Cơ điện lạnh REE 16600 15.000.000 249.000.000.000 Cáp VL VT SAM 17500 12.000.000 210.000.000.000 Tổng: 459.000.000.000 VN Index = 459.000.000.000 / 444.000.000.000 x 100 = 103,38 Ngày 4-8-00 có thêm hai loại cổ phiếu Hapaco HAP và Transimex TMS được đưa vào giao dịch, do đó ta phải tìm số chia mới. Vào ngày 4 tháng 8 kết quả giao dịch như sau: Tên Cty Tên cổ phiếu Giá thực hiện Số lượng CK niêm yết Giá trị thị trường Cơ điện lạnh REE 16900 15.000.000 253.500.000.000 Cáp VL VT SAM 17800 12.000.000 213.600.000.000 Gấy HP HAP 16000 1.008.000 16.128.000.000 Transimex TMS 14000 2.200.000 30.800.000.000 Tổng: 514.028.000.000 Điều chỉnh số chia mới d: d = d0 x Pree.Qree + Psam.Qsam + Phap.Qhap + Ptms.Qtms / Pree.Q.ree + Psam.Qsam d = 514.028.000.000 / 467.100.000.000 x 444.000.000.000 = 488.607.219.010 VNIndex = 514.028.000.000 / 488.607.219.010 x 100 = 105,2 Tham khảo một số luật quan trọng của Hoa kỳ - Luật về hoạt động ngân hàng 1933. - Luật về giao dịch chứng khoán 1934. - Luật về hợp đồng trái phiếu 1939. - Luật về quỹ đầu tư 1940. - Luật chứng khoán 1933. - Thủ tục đăng ký. - Yêu cầu về nội dung cáo bạch. - Hoạt động của ngân hàng đầu tư. - Các phương thức bảo lãnh phát hành: - Cam kết chắc chắn. - Gắng hết sức mình. - Bán trọn hoặc huỷ bó. - Quảng cáo dọn đường. - Quy định về bán chứng khoán nóng. - Hoạt động chui và kiềm giữ. - Hoạt động bình ổn giá. Ngày 29-10-1929 có lẽ là ngày khó quên đối với nền kinh tế thể giới. Đó là ngày "thứ năm đen tối" đánh dấu sự sụp đổ crash của thị trường chứng khoán TTCK New York kéo theo đại khủng hoảng TTCK và kinh tế toàn cầu. Những năm kế tiếp thị trường tiếp tục đi xuống và quốc Hội Mỹ đã tìm ra một số nguyên nhân cơ bản để củng cố lại hoạt động của cơ chế thị trường đặc biệt này. Các biện pháp được đúc kết thành luật mà sau đó hầu hết các TTCK trên thế giới, nhất là các thị trường mới nổi emerging market gần đây đều tham khảo. Để có một ghi nhận tổng quan chúng ta cùng lướt qua các bộ luật ra đời từ năm 1933 đến 1940 tại Hoa Kỳ. Bộ luật chứng khoán 1933 Securities Act of 1933: Trong giai đoạn đầu hình thành TTCK, quần chúng là lực lượng đầu tư quan trọng nhất. Tuy nhiên trước thời điểm 1933 -chính xác hơn là trước 1929 - thị trường hầu như chỉ có lên bull. Mua chứng khoán cách nào cũng có lời, nên chẳng ai cần cảnh giác. Người đầu tư biết rất ít hoặc không biết tí gì về chủ thể phát hành chứng khoán. Họ cũng không hề biết đồng tiền huy động sẽ được sử dụng như thế nào. Đây là một nguyên nhân quan trọng gây đổ vỡ TTCK. Đạo luật 1933 ra đời nhằm gạn lọc để đưa ra thị trường những hàng hoá chính hiệu và đủ phẩm chất. Chúng ta sẽ tìm hiểu kỹ hơn ở phần sau. - Bộ luật về hoạt động ngân hàng 1933 Banking Act - còn gọi là Glass Steagall Act: Sự nhập nhằng trong việc sử dụng tiền ký thác nhằm mục đích tài trợ thương mại để mạo hiểm vào hoạt động chứng khoán là nguyên nhân "dắt dây" làm lây lan sự đổ vỡ. Đạo luật Glass Steagall đặt trọng tâm vào việc tách biệt cơ chế hoạt động ngân hàng investment banking. Đây là bức tường bảo vệ an toàn và hiệu quả cho các nguồn vốn. Theo đó ngân hàng thương mại không được bảo lãnh chứng khoán - ngoại trừ trái phiếu đô thị công cộng - GO: Municipal General Obligation. Ngược lại các ngân hàng đầu tư không được phép mở tài khoản ký thác hoặc cho vay thương mại. - Bộ luật giao dịch chứng khoán 1934 The Securities Exchange Act of 1934: Bộ luật chú trọng chủ yếu vào hoạt động mua bán chứng khoán ở thị trường thứ cấp, nhân sự tham gia trong thị trường này và các hoạt động mua bán gian lận. Uỷ Ban Chứng Khoán SEC là cơ quan quản lý chuyên ngành được ra đời từ bộ luật này. Bộ luật được sửa đổi và mở rộng vào năm 1938 nhằm thiết lập các cơ quan tự quản self - regulatory body giúp giám sát hoạt động TTCK. Hiệp Hội quốc Gia Các Nhà Giao Dịch Chứng Khoán NASD điều hành thị trường phi tập trung OTC được ra đời trong đợt tu chỉnh này. - Đạo luật về hợp đồng trái phiếu - 1939 The Trade Indenture Act of 1939: Mục đích của đạo luật này là nhằm bảo vệ người mua các loại chứng khoán nợ, bao gồm trái phiếu trung hạn notes, trái phiếu dài hạn bonds, giấy nợ debentures và các sản phẩm tương tự. Để bảo vệ quyền lợi của quần chúng đầu tư, đạo luật cấm các doanh nghiệp không được bán bất cứ chứng khoán nợ của công ty nào nếu không được phát hành thông qua một hợp đồng trái phiếu trust indenture. - Đạo luật về quỹ đầu tư 1940 Công Ty Đầu Tư: The Investment Company Act of 1940: Đây là đạo luật quy định việc tổ chức điều hành, hoạt động và sử dụng các loại hình quỹ đầu tư tập thể khác nhau. Các quỹ đầu tư là lực lượng vốn quan trọng đầu tư vào TTCK. Việc huy động và đầu tư với lượng tiền khổng lồ được dựa vào một khung luật cụ thể từ đăng ký phát hành cổ phần đến các nghiệp vụ đầu tư giao dịch. Các nghiệp vụ bị hạn chế đối với cóng ty đầu tư còn gọi là quỹ đầu tư gồm: sử dụng tài khoản đòn cân nợ margin account, bán khống sell short, tham dự vào các tài khoản liên kết đầu tư hoặc mua bán. Trong số các đạo luật được nêu trên đây đặc biệt trong giai đoạn hình thành thị trường, đạo luật về chứng khoán 1933 – phát hành đại chúng - được nhắc đến như là một nguồn tham khảo quan trọng. Người đầu tư khi mua các chứng khoán mới cần rà xét càng nhiều thông tin càng tốt về chủ thể phát hành nhằm để lượng giá quyết định đầu tư của mình. Các quy định của luật là nhằm khuyến khích sự dễ dàng tiếp cận thông tin về chủ thể phát hành chứng khoán, góp phần vào sự hoàn thiện các TTCK. Điều này thường được biết bởi khái niệm về một sự công khai đầy đủ và trung thực. Luật lệ chi phối các đợt phát hành mới chứng khoán có tầm quan trọng nhất tại Mỹ, là Luật chứng khoán 1933. Nhiều nước đã dùng luật này để chế định các thủ tục riêng của mình, áp dụng vào việc phát hành chứng khoán mới của họ. NỘI DUNG LUẬT CHỨNG KHOÁN 1933: Luật chứng khoán 1933 được đặt ra nhằm giúp cho người mua các chứng khoán mới phát hành nắm được các thông tin về chủ thể phát hành và ngăn chặn gian lận trong việc bán chứng khoán. Uỷ Ban Chứng Khoán Nhà Nước Securities Exchange Commission - SEC là cơ quan trực thuộc Liên bang có trách nhiệm thực thi Bộ Luật. Tuy nhiên, Uỷ ban này SEC không chuẩn nhận vào giá trị đầu tư của bất kỳ một đợt phát hành nào. Các chủ thể phát hành phải đăng ký chứng khoán với Uỷ Ban Chứng Khoán Nhà Nước nếu họ dùng các phương tiện quảng cáo để phát hành liên bang. Thêm vào yêu cầu đăng ký, luật còn buộc người phát hành cung cấp cho những người muốn mua chứng khoán một tài liệu gọi là cáo bạch phát hành prospectus, bao gồm các thông tin chi tiết về công ty phát hành. Luật chứng khoán 1933 làm cho nguyên tắc công khai và trung thực trở thành bắt buộc. Ở trang bìa của cáo bạch có ghi một câu thông báo rằng Uỷ Ban Chứng Khoán Nhà Nước không hề chuẩn nhận về sự chính xác adequacy hoặc đúng đắn accuracy của thông tin trong một bản cáo bạch. Bất cứ một thông báo nào trái ngược điều vừa nêu được xem là sự vi phạm hình sự. Điều này được biết đến như là "không có chuyện phê chuẩn" của Uỷ Ban Chứng Khoán Nhà Nước. Uỷ Ban Chứng Khoán Nhà Nước chỉ duyệt xét bản báo cáo đăng ký và bản cáo bạch nhằm xác nhận rằng những thủ tục đó là đầy đủ và phù hợp. THỦ TỤC ĐĂNG KÝ: Ngày mà Uỷ Ban Chứng Khoán Nhà Nước nhận được bản báo cáo đăng ký được kể là ngày nộp hồ sơ. Tiếp theo đó là một "thời gian nguội lạnh" 20 ngày cooling off period nhằm để Ủy Ban Chứng sơoán Nhà Nước xem xét thông tin đăng ký. Thông tin phải có trong một bản báo cáo đăng ký gồm: 1. Một diễn giải về hoạt động kinh doanh của chủ thể phát hành. 2. Phần vốn nắm giữ của các chức danh cao cấp, thành viên Hội Đồng Quản Trị, các nhà bảo lãnh bao tiêu, và danh sách các cá nhân làm chủ trên 10% tổng số chứng khoán của công ty. 3. Lý lịch của các chức danh cao cấp và thành viên Hội Đồng Quản Trị. 4. Cơ cấu vốn capitalization của công ty phát hành huy động qua phát hành cổ phần, trái phiếu. 5. Việc sử dụng cụ thể của số tiền thu về do huy động. 6. Các báo cáo tài chính được kiểm toán xác nhận. Nếu Uỷ Ban Chứng Khoán Nhà Nước thấy rằng trong giải trình đăng ký có thiếu sót cụ thể như sự bỏ sót hoặc trình bày sai lệch, Uỷ ban này sẽ phát đi một văn bản về sự thiếu sót deficiency letter. Văn bản này có tác dụng lùi ngày hiệu lực. Uỷ Ban Chứng Khoán Nhà nước cũng có thể phát ra một lệnh ngưng stop order có giá trị cấm đợt chào bán của loại chứng khoán đăng ký đó. Uỷ Ban Chứng Khoán Nhà Nước không phê chuẩn việc bán chứng khoán hay xác định về giá trị đầu tư của chứng khoán đăng ký, cơ quan này quan tâm đến việc công khai đầy đủ và trung thực tất cả các sự kiện chi tiết của doanh nghiệp cho các nhà đầu tư tiềm năng biết. Nhà đầu tư, do đó, có thể kiện ra toà các giới chức cao cấp, thành viên Hội Đồng Quản Trị, các cổ đông sáng lập và các ngân hàng đầu tư investment bankers nếu hồ sơ đăng ký có vấn đề. Trong thời gian chờ đợi 20 ngày, một bản cáo bạch thăm dò preliminary prospectus còn gọi là red-herring có thể được chủ thể phát hành chuẩn bị. Cáo bạch này có khung đỏ ngoài bìa nhằm thông tin cho nhà đầu tư tiềm ẩn biết rằng hồ sơ đăng ký đã lập và gởi cho Uỷ Ban Chứng Khoán Nhà nước nhưng chưa có hiệu lực. Bản cáo bạch thăm dò được phát hành nhằm đo lường biểu hiện về sự quan tâm của khách hàng; mặc dù sự quan tâm này chưa có một giá trị ràng buộc nào cả từ phía khách hàng cũng như công ty giao dịch chứng khoán Broker - Dealer. Trước thời điềm hồ sơ đăng ký có hiệu lực, không được tiến hành bất cứ một sự chào mời nào. Bản cáo bạch viền đỏ không có giá phát hành dứt khoát nào nhưng có thể thông báo múc giá độ chừng. Ví dụ: $17~ $19 cho mỗi cổ phần. Ngay trước khi phát hành bản cáo bạch hoàn chỉnh, một buổi họp chuyên sâu due diligence meeting được triệu tập. Mục đích của cuộc họp là để duyệt xét lại toàn bộ các khía cạnh của đợt phát hành dự kiến. Đặc biệt thực hành sự tận tâm đúng mực của chủ thể phát hành và công ty bảo lãnh bao tiêu nhằm thoả mãn luật lệ của liên bang và tiểu bang. Nếu các bên có liên quan không thực hiện sự tận tuỵ đầy đủ của mình due diligence, họ có thể trở thành bị cáo trước toà của các cổ đông. Trình tự của một đợt phát hành đại chúng có thể được tóm tắt như sau: Chuẩn Bị Các Giải Trình Và Nội Dung Các Thủ Tục Đăng Ký. Lập Hồ Sơ Đăng Ký Với Uỷ Ban Chứng Khoán Nhà Nước.Thời Gian Chờ Đợi. Phát Hành Cáo Bạch Thăm Dò. Phát Hành Cáo Bạch Hoàn Tất. YÊU CẦU ĐỐI VỚI CÁO BẠCH Bản cáo bạch hoàn chỉnh được soạn khi các nội dung đăng ký được thông qua và có hiệu lực. Nội dung của cáo bạch thực chất được rút ra từ báo cáo giải trình đăng ký lên Uỷ Ban Chứng Khoán Nhà Nước, bao gồm đầy đủ các đặc trưng sau đây: - Mô tả đợt phát hành - giới thiệu về chứng khoán phát hành. - Giá phát hành Public Offering Price - POP, phí bảo lãnh phát hành underwriting spread. - Giới thiệu về hoạt động bảo lãnh phát hành. - Dự trù và thông tin về khả năng can thiệp bình ổn giá. - Quá trình hoạt động của doanh nghiệp phát hành. - Các rủi ro mà người mua có thể gặp phải. - Trình bày về công tác quản trị doanh nghiệp. - Thông tin cụ thể về tài chính doanh nghiệp. - Ý kiến pháp lý về việc hình thành công ty cổ phần corporation - Lời chú giải đặc biệt của Uỷ Ban Chứng Khoán Nhà Nước disclaimer. Khách hàng luôn nhận được bản cáo bạch để làm cơ sở cho việc mua cổ phiếu. Nhà bảo lãnh bao tiêu phải cung cấp đầy đủ cả cáo bạch thăm dò lẫn cáo bạch hoàn chỉnh cho tất cả các công ty chứng khoán tham gia trong đợt phát hành. HOẠT ĐỘNG NGÂN HÀNG ĐẦU TƯ Một đợt phát hành mới thông thường được bán qua một nhóm các ngân hàng đầu tư được gọi là nhóm bao tiêu hay bảo lãnh underwriting syndicate. Chức năng hoạt động của ngân hàng đầu tư cực kỳ quan trọng ở chỗ nó làm cái gạch nối giữa chủ thể phát hành và người đầu tư. Mục tiêu của hoạt động ngân hàng đầu tư là huy động vốn cho chủ thể phát hành trong điều kiện thuận lợi nhất. Đôi khi tiền huy động của các đợt phát hành là nguồn vốn mới đối với công ty. Trong lúc đó có đợt phát hành là để tài trợ lại cơ cấu vốn của công ty điển hình là việc phát hành trái phiếu để hoàn lại tiền trong việc thu hồi các trái phiếu có lãi suất cao.