Vai trò của công ty cổ phần với thị trường chứng khoán

1CHƯƠNG 2: VAI TRÒ CỦA CTY CỔ PHẦN VỚI TTCK I. Sự hình thành và phát triển của cty cổ phần II. Doanh nghiệp và hình thái doanh nghiệp III. Vai trò của Cty cổ phần và Cty TNHH đối với TTCK I. SỰ HÌNH THÀNH VÀ PHÁT TRIỂN CỦA CTY CỔ PHẦN Cuối TK 18, đầu TK 19: công nghiệp, thương mại phát triển Nhu cầu vốn tăng Cty tự huy động vốn: phát hành cổ phiếu Cty cổ phần ra đời Cty CP Đông Ấn (Hà Lan) (1602) II. DOANH NGHIỆP VÀ HÌNH THÁI DOANH NGHIỆP 1. Khái niệm doanh nghiệp * Theo quan điểm của các nước trên thế giới: • DN là tổ chức kinh doanh có tư cách pháp nhân • Thực hiện các hoạt động sản xuất, cung ứng, trao đổi hàng hóa trên thị trường • Tuân theo nguyên tắc: - Tối đa hóa lợi ích cho người tiêu dùng - Tối đa hóa lợi ích kinh tế cho chủ doanh nghiệp - Kết hợp một cách hợp lý các mục tiêu KT- XH II. DOANH NGHIỆP VÀ HÌNH THÁI DOANH NGHIỆP 1. Khái niệm doanh nghiệp * Theo Luật Doanh nghiệp VN 2005 DN là tổ chức: - có tên riêng - Có tài sản - Có trụ sở giao dịch ổn định - Đăng ký kinh theo theo qui định của pháp luật 2II. DOANH NGHIỆP VÀ HÌNH THÁI DOANH NGHIỆP 2. Các hình thái doanh nghiệp HÌNH THÁI DOANH NGHIỆP DN công DN tư DN công – tư hợp doanh DN cá nhân DN công cộng Cty cổ phần Cty TNHH Cty hợp danh Cty hợp tư 2. Các hình thái doanh nghiệp 2.1. Doanh nghiệp công (DN Nhà nước) ♦ Do Nhà nước, chính quyền địa phương xuất vốn thành lập. ♦ Giữ vai trò quan trọng trong nền KT vì: * Về tài chính: - Nâng cao sự chủ động về tài chính của Nhà nước - Đầu tư vào các lĩnh vực KT mà các thành phần KT khác không đủ sức. 2.1. DN CÔNG (DN Nhà nước) * Về chính trị quốc phòng: độc quyền kiểm soát 1 số ngành để đảm bảo an ninh, và bí mật quốc gia * Về kinh tế: NN chủ động điều khiển nền kinh tế * Về xã hội: giải quyết các vấn đề XH * Về kỹ thuật-công nghệ: đảm nhận các lĩnh vực KH-CN hiện đại, qui mô lớn mà các thành phần KT khác chưa đủ khả năng. 2.1. DN CÔNG (DN Nhà nước) ♦ Nhược điểm của DN công - Có nhiều DN công NN không thể thực hiện tốt chức năng quản lý - Người lao động thiếu năng động, sáng tạo - Dễ có hiện tượng quan liêu - Phụ thuộc vào đời sống chính trị có thể mất tính liên tục 32.2. DN CÔNG TƯ HỢP DANH NN hoặc chính quyền địa phương và tư nhân cùng góp vốn đồng sở hữu. - NN định hướng phát triển DN theo hướng có lợi cho nền KT. - Tránh nhược điểm của DN công (quan liêu, độc quyền hoàn toàn) 2.3. DOANH NGHIỆP TƯ Do cá nhân hoặc cộng đồng nhiều người góp vốn thành lập. Có 2 loại DN tư: ♦ DN cá nhân (DN tư nhân) ♦ DN công cộng: - Cty hợp danh - Cty hợp tư - Cty trách nhiệm hữu hạn - Cty cổ phần 2.3.1. DN TƯ NHÂN • Do một người sở hữu và chịu hoàn toàn trách nhiệm trong quá trình điều hành DN • Ưu điểm của DN tư nhân + Thủ tục thành lập khá đơn giản + Không đòi hỏi nhiều vốn khi thành lập + Chi phí tổ chức quản lý không nhiều + Chủ DN có toàn quyền quyết định kinh doanh, điều hành DN + Chủ DN nhận toàn bộ lợi nhuận kiếm được 2.3.1. DN TƯ NHÂN • Nhược điểm của DN tư nhân + Chủ DN chịu trách nhiệm vô hạn đối với các khoản nợ + Vốn hoạt động kinh doanh hạn chế + Hạn chế về kỹ năng và chuyên môn quản lý + Hạn chế khả năng huy động vốn + Hoạt động của DN không liên tục (tồn tại theo tuổi thọ của chủ DN) 42.3.2. CTY HỢP DANH - Do 2 người trở lên góp vốn thành lập - Là những người đồng sở hữu - Có 2 loại: * Cty hợp danh trách nhiệm vô hạn: chủ sở hữu cty chỉ bao gồm các thành viên hợp danh. * Cty hợp danh trách nhiệm hữu hạn: vừa có thành viên hợp danh, vừa có thành viên góp vốn Thành viên hợp danh: chịu trách nhiệm vô hạn, giữ vai trò quản lý Cty Thành viên góp vốn: chịu trách nhiệm hữu hạn, không gữ vai trò quản lý Cty 2.3.2. CTY HỢP DANH ♦Ưu điểm của Cty hợp danh - Có thể huy động được vốn lớn hơn các DN tư nhân. - Được sự tín nhiệm bởi các chủ nợ. - Kết hợp được trí tuệ, khả năng quản lý của nhiều người. - Có khả năng thu hút được các tài năng về kỹ thuật và quản lý. - Tạo được sự quan tâm của mỗi cá nhân đối với công việc chung. 2.3.2. CTY HỢP DANH ♦Nhược điểm của công ty hợp danh - Thành viên chịu trách nhiệm vô hạn - Hoạt động của công ty thiếu tính liên tục khi có thành viên rời bỏ công ty. - Khó khăn trong quản lý (mâu thuẫn cá nhân và quyền lực giữa các thành viên). - Thành viên không dễ rút vốn khi cần thiết. - Qui mô kinh doanh bị giới hạn nếu không thể mời thêm được người hùn vốn. 2.3.3. CTY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN • Cty TNHH: do nhiều người góp vốn thành lập thành viên cty • Thành viên chịu trách nhiệm hữu hạn trong phạm vi số vốn đã góp. • Cty TNHH chỉ được phép phát hành trái phiếu. • Có 2 loại cty TNHH: - Cty TNHH 1 thành viên - Cty TNHH 2 thành viên 5Cty TNHH 1 THÀNH VIÊN • Do 1 tổ chức hoặc 1 cá nhân làm chủ sở hữu • Chịu trách nhiệm trong phạm vi số vốn điều lệ của cty. • Chủ sở hữu bổ nhiệm 1 hoặc một số người đại diện theo ủy quyền để thực hiện các quyền và nghĩa vụ của mình Cty TNHH 1 THÀNH VIÊN Cơ cấu tổ chức ♦ Nếu có ít nhất 2 người làm đại diện: - Hội đồng thành viên - Giám đốc hoặc Tổng giám đốc - Kiểm soát viên ♦ Nếu có 1 người làm đại diện: - Chủ tịch cty - Giám đốc hoặc Tổng giám đốc - Kiểm soát viên Cty TNHH 2 THÀNH VIÊN • Số lượng thành viên không quá 50 người * Quyền của thành viên • Tham dự họp Hội đồng thành viên (HĐTV) • Có số phiếu biểu quyết tương ứng với phần vốn góp. • Được chia lợi nhuận tương ứng với phần vốn góp. • Được chia giá trị tài sản còn lại tương ứng với phần vốn góp khi công ty giải thể hoặc phá sản. • Được ưu tiên góp thêm vốn khi công ty tăng vốn điều lệ. Cty TNHH 2 THÀNH VIÊN * Quyền của thành viên • Được chuyển nhượng một phần hay toàn bộ phần vốn góp theo qui định. • Được định đoạt phần vốn góp của mình (chuyển nhượng, để thừa kế, tặng cho) • Thành viên (nhóm thành viên) sở hữu trên 25% vốn điều lệ hoặc tỷ lệ khác nhỏ hơn do Điều lệ công ty qui định, có quyền yêu cầu triệu tập HĐTV bất thường. Trường hợp, có một thành viên sở hữu trên 75% vốn điều lệ thì các thành viên thiểu số hợp nhau lại đương nhiên có quyền như trên. 6Cty TNHH 2 THÀNH VIÊN * Nghĩa vụ của thành viên • Góp đủ, đúng hạn số vốn đã cam kết • Tuân thủ Điều lệ công ty. • Chấp hành quyết định của HĐTV. • Không được rút vốn khỏi công ty dưới mọi hình thức. Thực hiện việc chuyển nhượng vốn góp theo qui định. Cty TNHH 2 THÀNH VIÊN * Qui định về chuyển nhượng vốn góp ♦ Phải chào bán phần vốn đó cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong công ty. ♦ Chỉ được chuyển nhượng cho người không phải là thành viên nếu các thành viên còn lại của công ty không mua hoặc mua không hết trong 30 ngày. Cty TNHH 2 THÀNH VIÊN * Cơ cấu tổ chức công ty • Công ty TNHH 2 thành viên trở lên có: - Hội đồng thành viên - Chủ tịch HĐTV - Giám đốc hoặc Tổng giám đốc - Ban kiểm soát (Cty có từ 11 thành viên trở lên) Cty TNHH 2 THÀNH VIÊN Hội đồng thành viên - HĐTV là cơ quan quyết định cao nhất của công ty. - Thành viên là tổ chức chỉ định người đại diện tham gia HĐTV. • Quyền và nhiệm vụ của HĐTV: + Quyết định chiến lược phát triển, kế hoạch kinh doanh hàng năm của công ty. + Quyết định việc tăng, giảm vốn điều lệ + Quyết định phương thức đầu tư và dự án đầu tư có giá trị trên 50% tổng giá trị tài sản trên BCTC gần nhất. 7Cty TNHH 2 THÀNH VIÊN • Quyền và nhiệm vụ của HĐTV: + Thông qua hợp đồng vay, cho vay, bán tài sản có giá trị ≥ 50% tổng giá trị tài sản trên BCTC gần nhất. + Thông qua BCTC hàng năm, phương án sử dụng và phân chia lợi nhuận. + Quyết định cơ cấu tổ chức quản lý công ty. + Sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty, tổ chức lại công ty, giải thể hoặc phá sản công ty. Cty TNHH 2 THÀNH VIÊN * Điều kiện triệu tập và tiến hành họp HĐTV • Họp mỗi năm ít nhất 1 lần • Chủ tịch HĐTV, thành viên (nhóm thành viên) sở hữu trên 25% vốn điều lệ có quyền triệu họp HĐTV bất cứ lúc nào. - Cuộc họp lần 1: số thành viên dự họp đại diện ít nhất 75% vốn điều lệ. - Cuộc họp lần 2: số thành viên dự họp đại diện ít nhất 50% vốn điều lệ. - Cuộc họp lần 3: không phụ thuộc số thành viên dự họp. Cty TNHH 2 THÀNH VIÊN * Thông qua quyết định của HĐTV • Biểu quyết tại cuộc họp - Quyết định thông thường: được số phiếu đại diện ít nhất 65% tổng số vốn góp của các thành viên tham dự họp chấp thuận. - Quyết định quan trọng: số phiếu đại diện ít nhất 75% tổng số vốn góp của thành viên dự họp. • Lấy ý kiến bằng văn bản: có thành viên đại diện ít nhất 75% vốn điều lệ chấp thuận. 2.3.4. CTY CỔ PHẦN * Khái niệm • Do nhiều người góp vốn thành lập • Vốn điều lệ của cty được chia thành nhiều phần cổ phần • Người góp vốn sẽ mua cổ phần cổ đông của cty • Số cổ đông tối thiểu là 3 (tối đa không hạn chế) • Cổ đông được tự do chuyển nhượng cổ phần • Cty CP được phát hành CK ra công chúng 82.3.4. CTY CỔ PHẦN * Các loại cổ phần Cty CP được phát hành: • Cổ phần thường (CP phổ thông) • Cổ phần ưu đãi: - Cổ phần ưu đãi biểu quyết - Cổ phần ưu đãi cổ tức - Cổ phần ưu đãi hoàn lại - Cổ phần ưu đãi khác (do điều lệ Cty qui định) Cổ phần thường • Được phát hành rộng rãi ra công chúng • Mỗi cổ phần thường có 1 phiếu biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ) • Cổ tức phụ thuộc kết quả sản suất kinh doanh • Các cổ đông sáng lập phải cùng nhau nắm giữ ít nhất 20% vốn điều lệ của cty trong 3 năm đầu Cổ đông sáng lập ? Quyền của cổ đông thường • Tham dự, biểu quyết trong các cuộc họp ĐHĐCĐ • Nhận cổ tức theo kết quả kinh doanh • Được ưu tiên mua cổ phần mới • Được tự do chuyển nhượng cổ phần • Là người cuối cùng được chia giá trị tài sản còn lại khi cty phá sản Quyền đặc biệt của cổ đông thường Cổ đông (nhóm cổ đông) sở hữu trên 10% tổng số cổ phần thường liên tục ít nhất 6 tháng có quyền: ♦ Đề cử người vào HĐQT, Ban kiểm soát ♦ Yêu cầu triệu họp ĐHĐCĐ ♦ Yêu cầu Ban kiểm soát kiểm tra các vấn đề liên quan đến quản lý, hoạt động của cty ♦ Xem xét, trích lục các tài liệu quan trọng 9Cổ phần ưu đãi biểu quyết • Có số biểu quyết nhiều hơn cổ phần thường • Chỉ có tổ chức được Chính phủ ủy quyền, cổ đông sáng lập được quyền nắm giữ. • Chỉ có hiệu lực trong 3 năm đầu * Quyền của cổ đông ưu đãi biểu quyết • Biểu quyết các vấn đề trong cuộc họp ĐHĐCĐ • Các quyền khác như cổ đông phổ thông • Không được chuyển nhượng trong thời gian qui định Cổ phần ưu đãi cổ tức Được trả cổ tức cao hơn cổ phần thường (hoặc mức ổn định hàng năm) * Quyền của cổ đông ưu đãi cổ tức
Nhận cổ tức theo qui định
Được chia tài sản còn lại khi cty phá sản (ưu tiên sau cổ đông ưu đãi hoàn lại)
Không có quyền dự họp ĐHĐCĐ, đề cử người vào HĐQT, Ban kiểm soát Cổ phần ưu đãi hoàn lại • Cty hoàn lại vốn góp bất kỳ lúc nào (hoặc các điều kiện ghi trên cổ phiếu) theo yêu cầu của cổ đông • Cổ đông sở hữu CP ưu đãi hoàn lại: - Có quyền như cổ đông thường - Không có quyền dự họp ĐHĐCĐ, cử người vào HĐQT, Ban kiểm soát Các cổ phần ưu đãi khác • Cổ phần ưu đãi có thể chuyển đổi: được chuyển đổi thành cổ phần thường theo tỷ lệ nhất định • Cổ phần ưu đãi có thể thu lại: - Lãi suất cao - Cty mua lại sau thời hạn ấn định kèm theo khoản tiền thưởng Phát hành khi cần vốn gấp 10 2.3.4. CTY CỔ PHẦN * Bản điều lệ Cty • Là cam kết của tất cả các cổ đông về việc thành lập và hoạt động của cty • Thể hiện tư cách pháp nhân của cty 2.3.4. CTY CỔ PHẦN * Cơ cấu tổ chức của cty cổ phần ♠ Đại hội đồng cổ đông ♠ Hội đồng quản trị ♠ Giám đốc (Tổng giám đốc) ♠ Ban kiểm soát (cty có 11 cổ đông trở lên hoặc có cổ đông là tổ chức sở hữu trên 50% vốn điều lệ) Đại hội đồng cổ đông • Gồm tất cả cổ đông có quyền biểu quyết • Cơ quan có quyền quyết định cao nhất Quyền và nghĩa vụ của ĐHĐCĐ 1. Thông qua định hướng phát triển công ty, báo cáo tài chính hàng năm. 2. Quyết định loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại được quyền chào bán, quyết định mức cổ tức hàng năm của từng loại cổ phần. 3. Bầu, bãi nhiệm, miễn nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát. Đại hội đồng cổ đông Quyền và nghĩa vụ của ĐHĐCĐ 4. Quyết định đầu tư hoặc bán số tài sản có giá trị ≥ 50% tổng giá trị tài sản trên BCTC gần nhất. 5. Quyết định bổ sung, sửa đổi Điều lệ công ty. 6. Quyết định mua lại trên 10% tổng số cổ phần đã bán của mỗi loại. 7. Xem xét và xử lý vi phạm của Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát. 8. Quyết định tổ chức lại, giải thể công ty. 11 Điều kiện họp ĐHĐCĐ • Cuộc họp lần 1: số cổ đông dự họp đại diện ít nhất 65% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết • Cuộc họp lần thứ 2: trong thời hạn 30 ngày sau, số cổ đông dự họp đại diện ít nhất 51% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết • Cuộc họp lần 3: trong thời hạn 20 ngày sau và được tiến hành không phụ thuộc vào tỷ lệ cổ phần có quyền biểu quyết của cổ đông dự họp. Thông qua quyết định của ĐHĐCĐ • Biểu quyết tại cuộc họp - Quyết định thông thường: có ít nhất 65% tổng số phiếu biểu quyết của các cổ đông dự họp chấp thuận - Quyết định quan trọng: ít nhất 75% tổng số phiếu biểu quyết của các cổ đông dự họp chấp thuận • Lấy ý kiến bằng văn bản Có số cổ đông đại diện ít nhất 75% tổng số biểu quyết chấp thuận Hội đồng quản trị • Đại diện cổ đông quản lý cty (trừ những vấn đề thuộc thẩm quyền của ĐHĐCĐ) • Do ĐHĐCĐ bầu ra • Có từ 3 đến 11 thành viên • Mỗi thành viên có 1 phiếu biểu quyết trong cuộc họp HĐQT • Chủ tịch HĐQT: - ĐHĐCĐ hoặc HĐQT bầu ra - Có thể kiêm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc cty Quyền và nghĩa vụ của HĐQT • Quyết định chiến lược, kế hoạch phát triển trung hạn, kế hoạch kinh doanh hàng năm của công ty. • Quyết định mua lại ≤ 10% tổng số cổ phần của từng loại đã phát hành. • Thông qua hợp đồng mua bán, vay, cho vay, và hợp đồng khác có giá trị ≥ 50% tổng giá trị tài sản trên báo cáo tài chính gần nhất. • Quyết định cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ công ty, quyết định thành lập công ty con, chi nhánh, văn phòng đại diện và việc góp vốn, mua cổ phần của doanh nghiệp khác. 12 Cuộc họp HĐQT • Họp ít nhất mỗi quí 1 lần • Chủ tịch HĐQT triệu họp bất cứ lúc nào cần thiết • Được tiến hành khi có ≥ 3/4 thành viên dự họp • Quyết định được thông qua nếu: - Đa số thành viên dự họp chấp thuận - Nếu số phiếu ngang nhau quyết định thuộc về phía có ý kiến HĐQT Ban kiểm soát cty • Do ĐHCĐ bầu ra, có từ 3 – 5 thành viên • Kiểm tra tính hợp pháp, hợp lý: + Trong quản lý điều hành cty + Các văn bản của cty + Báo cáo tài chính của cty • Có trách nhiệm báo cáo với ĐHĐCĐ • Tiền lương của các thành viên trong BKS do ĐHĐCĐ quyết định • BKS của cty phải hoàn toàn độc lập Giám đốc • Hội đồng quản trị bổ nhiệm một người trong số họ hoặc thuê người khác làm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. • Giám đốc là người điều hành công việc kinh doanh hàng ngày của công ty, chịu sự giám sát của Hội đồng quản trị và chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị và trước pháp luật về việc thực hiện các quyền và nghĩa vụ được giao. Ưu điểm của Cty cổ phần • Có khả năng huy động vốn lớn • Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm hữu hạn trong phạm vi số vốn góp vào công ty. • Công ty cổ phần được tổ chức quản lý chặt chẽ, có thời gian tồn tại liên tục. • Dễ mở rộng qui mô nhờ phát hành cổ phiếu mới hay trái phiếu. • Cổ đông có quyền chuyển nhượng cổ phần tự do. 13 Nhược điểm của Cty cổ phần • Mức thuế cao, • Chi phí tổ chức quản lý công ty khá lớn. • Phải báo cáo kết quả hoạt động cho cơ quan quản lý Nhà nước. • Không giữ được bí mật kinh doanh và bí mật tài chính. • Khó thay đổi phạm vi kinh doanh • Tương đối ít được tín nhiệm khi vay vốn NH Giải thể Cty cổ phần • Do hết thời hạn hoạt động • Bị thu hồi điều lệ cty • Thất bại hay thua lỗ - Thua lỗ mất 3/4 vốn điều lệ thì ĐHĐCĐ có quyền giải thể công ty trước thời hạn. - Lỗ dưới 3/4 vốn điều lệ thì phải có sự chấp thuận của các cổ đông sáng lập công ty. • Xảy ra sự cố nêu trong điều lệ • Tự nguyện trả lại điều lệ cty Phân chia tài sản khi cty giải thể • Trả các món nợ mà công ty đã vay mượn. • Tài sản còn lại sau khi đã trả nợ được phân phối cho các cổ đông theo tỷ lệ của cổ phiếu mà họ nắm giữ với thứ tự ưu tiên như sau: + Cổ phiếu ưu đãi hoàn lại + Cổ phiếu ưu đãi cổ tức + Cổ phiếu ưu đãi biểu quyết + Cổ phiếu ưu đãi khác + Cổ phiếu thường Vai trò của Cty cổ phần đối với TTCK • Chủ thể cung cấp hàng hóa cho TTCK • Tạo điều kiện phát triển TT sơ cấp • Cty cổ phần phát triển thúc đẩy TT thứ cấp phát triển sôi động 14 Các loại cty cổ phần • Cty cổ phần nội bộ • Cty cổ phần đại chúng • Cty cổ phần niêm yết